Strategische structurering in meerdere jurisdicties beschermt zakelijke exit van meer dan £20 miljoen

Een succesvolle Britse SaaS-ondernemer die jaarlijks meer dan £3 miljoen genereert, verwachtte in de toekomst een bedrijfsverkoop van meer dan £20 miljoen.


Zonder strategische herstructurering had de klant te maken met een aanzienlijke erosie van zijn vermogen:
25% Britse vennootschapsbelasting op jaarwinsten, en
20% + Britse vermogenswinstbelasting bij vertrek.
Bovendien heeft het Britse vennootschapsrecht na de Brexit de eenvoudige hervestiging van de UK Ltd-onderneming in het buitenland verhinderd, waardoor geavanceerde structurering noodzakelijk was.
Sovereign Partners ontwikkelde een conforme oplossing voor meerdere jurisdicties.

Stap 1: Verhuizing naar de VAE

We hebben eerst de persoonlijke en zakelijke niet-ingezetenschap van de klant in het VK veiliggesteld.
 Door te verhuizen naar de VAE heeft de klant het Britse belastingnet verlaten op grond van de Britse kapitaalwinstbelastingregels voor tijdelijke niet-ingezetenen, die een periode van minimaal vijf jaar zonder ingezetenschap vereisen.

Stap 2: Malta HoldCo-abonnement voor aandelen

In plaats van aandelen te verkopen (wat volgens de Britse CGT-regels tot een belastbare verkoop zou hebben geleid), hebben we een Malta-holding opgericht met behulp van een Subscription for Shares-techniek:

• De Malta HoldCo heeft tegen nominale waarde ingeschreven op nieuw uitgegeven aandelen in de UK Ltd.
• De bestaande aandelen van de klant werden niet verkocht — daarom werd er niet onmiddellijk een Britse CGT gestart.
• De Malta HoldCo verwierf in de toekomst materiële eigendom en economische rechten.

‍
Stap 3: Substantie- en deelnamevrijstelling verzekerd

We hebben de volledige inhoud voor de Malta HoldCo vastgesteld:

• Twee onafhankelijke bestuurders die in Malta wonen.
• Statutaire zetel, bedrijfssecretaris en bestuursvergaderingen gehouden in Malta.
• Echt beheer en controle gevestigd binnen de Maltese jurisdictie.

De Malta HoldCo kwam dus in aanmerking voor de volledige deelnemingsvrijstelling op grond van de Maltese belastingwetgeving, waardoor zowel dividendstromen als vermogenswinsten werden afgeschermd van belastingen.

Stap 4: Geen bronbelasting op dividenden naar de VAE

Malta heft geen bronbelasting op uitgaande dividenden aan bedrijven die niet in Malta zijn gevestigd, op voorwaarde dat aan de juiste voorwaarden is voldaan.
Dividenden van de Malta HoldCo aan de moedermaatschappij van de VAE zouden dus 100% belastingvrij worden ontvangen.

Resultaat:

• Elimineerde de aanhoudende blootstelling van 25% aan de vennootschapsbelasting in het VK.
• Wettelijk afgeschermde toekomstige exitopbrengsten van meer dan £20 miljoen uit zowel Britse als Maltese belastingen.
• Gestructureerde volledige cashflow en exitparaatheid onder niet-belastingheffing in de VAE.
• Volledige naleving bereikt van de Britse, Maltese en internationale belastingwetgevingskaders (OESO-normen).